Swarmly 利用規約

株式会社DIW（以下「乙」という。）は、乙が提供するクラウド型業務管理システム「Swarmly」の利用条件を、この利用規約（以下「本規約」という。）により定める。本規約は、乙と利用者との間で締結されるサービス利用契約書（以下「契約書」という。）の別紙として、契約書と一体で適用される。

第1章　総則

第1条（目的及び適用）

1. 本規約は、乙が提供する「Swarmly」（以下「本サービス」という。）の利用に関する条件を定めるものである。
2. 契約書において利用者として記名された者（以下「甲」という。）は、本規約に同意のうえ本サービスを利用する。
3. 本規約と契約書の内容が異なるときは、契約書第2条に定める優先順位による。

第2条（定義）

本規約において使用する用語の意義は、次のとおりとする。

第3条（本規約の変更）

1. 乙は、民法第548条の4の規定に基づき、本規約を変更することができる。
2. 乙は、本規約を変更するときは、効力発生日の30日前までに、変更の内容及び効力発生日を、甲への電子メール、本サービスの管理画面への表示又はその他の合理的な方法により甲に通知する。
3. 変更が甲に不利益となるものであるときは、甲は効力発生日の前日までに乙に書面で通知することにより、違約金等の負担なく利用契約を解約することができる。

第2章　契約

第4条（利用契約の成立）

利用契約は、甲乙が契約書に記名押印し、又は電子契約サービス上で合意したときに成立する。

第5条（契約期間及び更新）

利用契約の期間、更新及び中途解約は契約書第5条に定めるところによる。

第6条（アカウントの管理）

1. 乙は、本サービスの利用開始時に甲に管理者アカウント及び初期パスワードを交付する。甲は、初回ログイン時に速やかに初期パスワードを変更する。
2. 甲は、自らの責任でユーザーにアカウントを発行し、権限を設定し、退職者等のアカウントを速やかに停止する。
3. 甲は、アカウント及びパスワードを第三者に開示、貸与又は共有してはならない。
4. アカウントを用いて行われた本サービス上の行為は、甲の行為とみなす。ただし、乙の故意又は過失によりアカウント情報が漏えいした場合を除く。
5. 甲は、アカウント情報の漏えい又は不正利用を知ったときは、直ちに乙に通知する。
6. 乙は、甲に対し、管理者アカウントについて多要素認証その他乙が提供する追加の認証手段を利用することを推奨する。

第3章　本サービス

第7条（本サービスの提供）

1. 乙は、乙が選定するデータセンター事業者の日本国内のサーバー上で本サービスを提供する。サーバーの構成、所在地（日本国内に限る。）及びデータセンター事業者は、乙が本サービスの品質及び費用を考慮して決定し、変更することができる。
2. 乙は、サーバー、OS、ミドルウェア、ネットワーク、SSL/TLS 証明書及びドメインの運用及び保守を行う。甲は自らハードウェアやサーバーソフトウェアを準備する必要はない。
3. 甲は、本サービスの利用に必要な端末、インターネット接続環境及びウェブブラウザを自己の費用と責任で準備する。乙が対応するブラウザは、Google Chrome 及び Microsoft Edge の最新安定版とする。
4. 本サービスの標準的な処理能力（受注件数その他の処理量の目安）は別紙3に定める。甲の処理量がこれを継続的に超え、又は超えることが見込まれるときは、乙は甲に対しサーバーの増強を提案し、甲乙協議のうえ追加費用及び実施時期を定める。
5. 甲が前項の増強に同意せず、又は追加費用を負担しないときは、乙は処理量の超過に起因する性能の低下、処理の遅延又は障害について責任を負わず、必要と認めるときは処理量を制限することができる。

第8条（本サービスの変更、追加及び廃止）

1. 乙は、本サービスの品質向上のため、甲への事前通知なく機能の改善、追加又は画面の変更を行うことができる。
2. 乙は、甲が利用している主要な機能を廃止し、又は大幅に縮小するときは、60日前までに甲に通知する。
3. 乙は、本サービス全体の提供を終了するときは、90日前までに甲に通知し、第24条に基づく利用者データの返還に協力する。

第9条（メンテナンス及び提供の一時停止）

1. 乙は、次の場合、本サービスの提供を一時的に停止することができる。
   • 計画的なメンテナンスを行うとき。この場合、乙は3営業日前までに日時及び予定時間を甲に通知する。
   • セキュリティ上の緊急対応その他やむを得ない事由により緊急にメンテナンスを行うとき。この場合、乙は事後速やかに甲に通知する。
   • 火災、停電、天災地変、通信回線の障害、再委託先の障害その他乙の支配の及ばない事由により本サービスの提供が困難となったとき。
2. 計画メンテナンスは、原則として日本時間の深夜（1時から6時まで）に行う。

第10条（外部プラットフォームとの連携）

1. 本サービスは、甲が外部プラットフォームに対して保有する API キー、ライセンスキーその他の認証情報（以下「平台認証情報」という。）を用いて外部プラットフォームと連携する。平台認証情報は甲が自らの責任で取得し、本サービスの所定画面に登録する。
2. 乙は、平台認証情報を暗号化して保管し、本サービスの提供以外の目的に使用しない。
3. 甲は、外部プラットフォームの利用規約、API 利用規約及びガイドラインを遵守し、これらに違反する態様で本サービスを利用してはならない。外部プラットフォームとの間で生じた紛争は、甲の責任と費用で解決する。
4. 乙は、外部プラットフォームの仕様変更、サービス停止、API の提供終了又は利用制限（以下「外部要因」という。）に起因して本サービスの連携機能の全部又は一部が利用できなくなることについて、責任を負わない。乙は、外部要因による影響を可能な限り解消するため、合理的な範囲で対応に努める。
5. 外部要因への対応に相当規模の開発を要するときは、対応の要否、内容及び費用について甲乙協議する。

第11条（AI機能）

1. AI機能は、甲が入力した質問文及びこれに関連する利用者データの一部を、附表1に掲げる外部の生成AI事業者の API に送信して応答を生成する。
2. AI機能の出力は、確率的に生成されたものであり、正確性、完全性、最新性及び特定の目的への適合性を保証しない。甲は、AI機能の出力を自らの判断と責任で確認したうえで利用する。
3. 乙は、AI機能の利用回数、利用量又は利用できる機能の範囲に上限を設け、又はこれを変更することができる。上限は乙が甲に通知する。上限を超える利用を希望するときの条件は、甲乙協議のうえ定める。
4. 甲は、AI機能に対し、個人データ、平台認証情報、パスワードその他の秘密性の高い情報を直接入力しないよう配慮する。
5. 乙は、生成AI事業者又は利用モデルを変更することができる。
6. 乙は、生成AI事業者の料金改定、提供停止その他の事由により、AI機能の提供を制限し、又は終了することができる。AI機能の制限又は終了は、利用料金の減額事由とならない。

第12条（帳票機能及び法令遵守）

1. 本サービスは、見積書、納品書、請求書、領収書等の帳票を作成する機能を提供する。帳票に記載される甲の商号、住所、適格請求書発行事業者登録番号、振込先、税率、角印及びロゴは、甲が本サービスの所定画面で設定し、その内容の正確性は甲が確認する。
2. 消費税法（適格請求書等保存方式を含む。）、電子帳簿保存法、法人税法その他の法令上、甲が作成又は保存する帳票及び取引記録に求められる要件を充足することは、甲の責任とする。乙は、本サービスの機能を提供するにとどまり、税務、会計又は法律に関する助言を行うものではない。
3. 甲は、法令又は行政の解釈の変更により本サービスの機能変更が必要と考えるときは、乙に申し出ることができる。乙は、その要否及び対応時期を甲と協議する。

第13条（サポート）

乙は、別紙2に定める範囲及び方法により、甲に対し本サービスに関するサポートを提供する。

第14条（カスタマイズ及び追加開発）

1. 甲が本サービスの標準機能に含まれない機能の追加又は変更（以下「カスタマイズ」という。）を希望するときは、甲乙協議のうえ、範囲、納期及び費用を別途書面で定める。
2. カスタマイズにより開発されたプログラム及びドキュメントに関する著作権その他の知的財産権は、乙に帰属する。甲は、利用契約の有効期間中、本サービスの一部としてこれを利用することができる。乙は、甲の秘密情報を含まない範囲で、カスタマイズの成果を本サービスの他の利用者に提供することができる。
3. 甲の業務に固有であり他の利用者への提供が適当でない成果物の権利帰属については、前項にかかわらず個別契約で定めることができる。

第4章　料金

第15条（利用料金）

本サービスの利用料金は別紙3に定める。

第16条（支払方法）

支払方法は契約書第4条に定めるところによる。

第17条（遅延損害金）

甲が利用料金の支払を遅延したときは、支払期日の翌日から支払済みまで、年14.6%の割合による遅延損害金を乙に支払う。

第18条（料金の改定）

1. 乙は、経済情勢の変動、再委託先の料金改定、本サービスの機能拡充その他の事由により、利用料金を改定することができる。
2. 年額利用料の改定は、通知後に到来する更新日以降の契約期間から適用する。乙は、料金を改定するときは、適用される更新日の30日前までに甲に通知する。甲は、改定に同意しないときは、当該更新日の前日までに乙に書面で通知することにより、違約金等の負担なく利用契約を終了させることができる。

第5章　利用者データ及び個人情報

第19条（利用者データの帰属及び乙の利用範囲）

1. 利用者データに関する一切の権利は甲に帰属する。
2. 乙は、次の目的に必要な範囲でのみ利用者データにアクセスし、又はこれを利用する。
   • 本サービスの提供、保守、障害対応及びサポート
   • バックアップの取得及び復旧
   • 甲の求めに基づく調査、データ修正及びデータ移行
   • 本サービスの品質向上のための統計的分析。ただし、甲及び甲の取引先を識別できない形式に加工したものに限る。
3. 乙は、法令に基づく開示要求があるときを除き、利用者データを第三者に開示又は提供しない。法令に基づく開示要求を受けたときは、法令上許される範囲で速やかに甲に通知する。
4. 甲は、利用者データを適法に取得し、これを本サービスで取り扱う正当な権限を有することを表明し、保証する。個人データについて、利用目的の特定、通知又は公表、本人からの開示等の請求への対応その他の個人情報の保護に関する法律上、個人情報取扱事業者として負う義務は、甲がこれを履行する。

第20条（個人データの取扱いの委託）

1. 甲は、本サービスの利用に伴い、個人データの取扱いを乙に委託し、乙はこれを受託する。乙は、個人情報の保護に関する法律及び関連するガイドラインを遵守して個人データを取り扱う。
2. 乙は、個人データを本サービスの提供以外の目的に利用してはならない。
3. 乙は、個人データの安全管理のため、次の措置を講じる。
   • 業務上必要な最小限の従業者にのみアクセス権限を付与すること
   • 通信経路を暗号化すること
   • サーバーへの管理アクセスを制限し、不正アクセス対策及びソフトウェアのセキュリティ更新を継続的に実施すること
   • バックアップデータを暗号化すること
   • 従業者に対し、秘密保持義務を課すこと
   • 具体的な実施方法は乙の運用基準により定め、セキュリティ上の理由から詳細を開示しないことがある
4. 乙は、個人データの漏えい、滅失又は毀損（以下「漏えい等」という。）又はそのおそれを知ったときは、直ちに甲に第一報を行い、判明した事実、影響範囲、原因及び再発防止策を順次報告する。乙は、甲が個人情報保護委員会への報告及び本人への通知を行うにあたり必要な協力を行う。
5. 乙は、甲の求めがあるときは、個人データの取扱状況について書面で報告する。

第21条（再委託）

1. 乙は、本サービスの提供に必要な業務の一部を第三者に再委託することができる。利用契約締結時点における再委託先の区分、委託する業務及び所在国は附表1のとおりとし、甲はこれを承諾する。
2. 乙は、附表1に掲げる区分の範囲内で再委託先を変更することができる。附表1に掲げる区分以外の再委託先に利用者データを取り扱わせるときは、乙は事前に甲に通知する。
3. 乙は、再委託先に対し、本規約に基づき乙が負う義務と同等の義務を課し、再委託先の選定及び監督について責任を負う。
4. 乙は、甲の書面による求めがあるときは、再委託先の名称を甲に開示する。甲は、開示を受けた名称を秘密情報として取り扱う。

第22条（国外への送信）

1. 利用者データ及びそのバックアップは、日本国内のサーバーに保管する。
2. AI機能の利用にあたり甲が入力した情報及びこれに関連する利用者データの一部は、附表1に掲げる生成AI事業者のサーバーに送信される。当該サーバーは日本国外に所在することがある。
3. 甲は、前項の取扱いを承諾する。

第23条（バックアップ）

1. 乙は、別紙2に定める頻度及び保持期間で利用者データのバックアップを取得し、定期的に復旧手順の検証を行う。
2. 乙は、乙の責に帰すべき事由により利用者データが滅失又は毀損したときは、直近のバックアップから復旧するよう努める。バックアップ取得時点から滅失又は毀損時点までの間に登録されたデータは復旧できない場合がある。
3. 甲は、本サービスのエクスポート機能を利用して、必要に応じ自ら利用者データの写しを保持することができる。

第24条（利用契約終了時のデータの返還及び削除）

1. 乙は、利用契約の終了日から30日以内に甲から請求があったときは、利用者データを CSV その他乙が定める汎用的な形式で1回に限り甲に提供する。本サービスのプログラム、データベースの構造及び設定情報は提供の対象に含まれない。特定の形式への変換その他の追加作業を要するときは、別紙3に従い有償で対応する。
2. 乙は、利用契約の終了日から30日を経過した後、本サービス上の利用者データを削除する。ただし、甲が前項の請求をしているときは、提供完了後に削除する。
3. バックアップデータは、別紙2に定める保持期間の満了に伴い順次消去され、終了日から最長12か月で全て消去される。乙は、この間バックアップデータを復旧以外の目的で利用しない。
4. 乙は、甲の求めがあるときは、削除完了後に削除した旨を書面で報告する。

第25条（監査）

甲は、個人データの取扱状況を確認する必要があるときは、年1回を限度として、乙に対し書面による報告を求めることができる。乙は、書面による報告をもって監査に代えることができる。実地の監査は、法令上必要な場合に限り、時期、範囲及び方法について甲乙協議のうえ、甲の費用負担により実施する。

第6章　知的財産権及び秘密保持

第26条（知的財産権）

1. 本サービスを構成するプログラム、画面、ドキュメント、商標その他一切の知的財産権は、乙又は乙にライセンスを許諾する第三者に帰属する。利用契約は、甲に対し本サービスの利用を許諾するものであり、知的財産権を譲渡するものではない。
2. 乙は、甲に対し、利用契約の有効期間中、利用契約の目的の範囲内で本サービスを利用する非独占的かつ譲渡不能な権利を許諾する。
3. 甲が本サービスに関して乙に提供した改善提案、要望その他のフィードバックは、乙が対価の支払なく自由に利用することができる。ただし、甲の秘密情報を含むものを除く。

第27条（秘密保持）

1. 甲及び乙は、利用契約に関連して相手方から開示を受けた技術上、営業上その他の情報のうち、秘密である旨明示されたもの又はその性質上秘密と認められるもの（以下「秘密情報」という。）を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならず、利用契約の目的以外に使用してはならない。利用者データは、明示の有無にかかわらず甲の秘密情報とする。
2. 次の情報は秘密情報に含まれない。
   • 開示の時点で既に公知であった情報、又は開示後に受領者の責によらず公知となった情報
   • 開示の時点で受領者が既に正当に保有していた情報
   • 受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに取得した情報
   • 受領者が秘密情報に依拠せず独自に開発した情報
3. 受領者は、法令又は裁判所、行政機関の命令により開示を求められたときは、法令上許される範囲で事前に開示者に通知したうえで、必要な範囲で開示することができる。
4. 本条の義務は、利用契約終了後3年間存続する。ただし、個人データについては、乙が第24条に基づき削除を完了するまで存続する。

第28条（公表）

乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合に限り、甲が本サービスを導入している事実、甲の商号及びロゴを乙の導入事例として公表することができる。承諾の有無は契約書第8条に定める。

第7章　禁止事項

第29条（禁止事項）

1. 甲は、本サービスの利用にあたり、次の行為を行ってはならない。
   • 本サービスを構成するプログラムを複製、改変、翻案し、又はリバースエンジニアリング、逆コンパイル若しくは逆アセンブルすること
   • 本サービスの画面、帳票様式、マニュアルその他の成果物を、本サービスの利用以外の目的で複製し、又は第三者に提供すること
   • 本サービスを第三者に再販売、再許諾、貸与し、又は甲以外の事業者の業務のために利用させること
   • 乙又は第三者のサーバー、ネットワークに不正にアクセスし、又は本サービスに通常の業務利用を超える過大な負荷を与えること
   • 本サービスを通じて、法令又は公序良俗に違反する行為、第三者の権利を侵害する行為を行うこと
   • 外部プラットフォームの規約に違反する行為（不正なレビュー操作、禁止商材の出品等を含む。）に本サービスを利用すること
   • 本サービスのセキュリティ上の脆弱性を、乙に報告することなく利用し、又は第三者に開示すること
   • その他、乙が本サービスの運営上不適切と合理的に判断する行為
2. 乙は、甲が前項に違反し、又は違反するおそれがあると合理的に判断したときは、事前の通知なく本サービスの全部又は一部の提供を停止することができる。乙は、これにより甲に生じた損害について責任を負わない。

第8章　保証、免責及び損害賠償

第30条（保証の範囲）

1. 乙は、本サービスが別紙2に定めるサービスレベルに従って運用されるよう努める。
2. 前項のほか、乙は、本サービスが甲の特定の目的に適合すること、期待する機能や性能を有すること、エラーや中断がないこと、及び外部プラットフォームとの連携が将来にわたり継続することを保証しない。
3. 本サービスに不具合があるときは、乙は別紙2に定める区分及び目標に従い、修正又は回避策の提供に努める。

第31条（免責）

乙は、次の事由に起因して甲に生じた損害について、乙に故意又は重大な過失がある場合を除き、責任を負わない。

1. 外部プラットフォームの仕様変更、停止、利用制限その他の外部要因
2. 甲の端末、インターネット接続環境又は甲が利用する第三者サービスの障害
3. 甲又はユーザーによる設定の誤り、操作の誤り、アカウント管理の不備
4. AI機能の出力に依拠して甲が行った判断又は行為
5. 帳票の記載内容及び税務、会計上の判断
6. 天災地変、戦争、テロ、感染症の流行、法令の改廃、行政処分、労働争議その他乙の支配の及ばない事由
7. 第9条に基づく本サービスの提供の一時停止
8. データセンター事業者、クラウドストレージ事業者、生成AI事業者その他の再委託先の障害、仕様変更又はサービスの提供終了
9. 甲が乙に対する障害の報告、又は乙が求めた調査への協力を遅滞したことにより拡大した損害

第32条（損害賠償）

1. 甲又は乙は、利用契約に違反して相手方に損害を与えたときは、相手方に対し、これにより相手方に現実に生じた直接かつ通常の損害を賠償する責任を負う。
2. 乙が甲に対して負う損害賠償の総額は、賠償の原因となる事由が生じた時点において適用される年額利用料の6か月分相当額（年額利用料の2分の1）を上限とする。
3. 乙は、逸失利益、事業機会の損失、データの再作成費用のうち第23条により復旧できた範囲を超えるもの、その他の間接損害又は特別損害について責任を負わない。
4. 前二項は、乙の故意又は重大な過失による場合には適用しない。

第9章　解除及び終了

第33条（解除）

1. 甲又は乙は、相手方が利用契約に違反し、書面による催告後14日以内に是正されないときは、利用契約を解除することができる。
2. 甲又は乙は、相手方に次のいずれかの事由が生じたときは、催告なく直ちに利用契約を解除することができる。
   • 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあったとき
   • 手形又は小切手が不渡りとなったとき
   • 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行又は競売の申立てを受けたとき
   • 租税公課の滞納処分を受けたとき
   • 第36条（反社会的勢力の排除）に違反したとき
   • その他利用契約を継続することが著しく困難と認められる事由が生じたとき
3. 乙は、甲が利用料金を支払期日から1か月を経過しても支払わないときは、催告のうえ本サービスの提供を停止することができ、2か月以上遅延したときは利用契約を解除することができる。提供の停止中も利用料金は発生する。
4. 解除は、解除者の相手方に対する損害賠償請求を妨げない。

第34条（利用契約終了後の措置）

1. 利用契約が終了したときは、甲は本サービスの利用を終了し、乙は甲のアカウントを停止する。
2. 利用者データの返還及び削除は第24条に定めるところによる。
3. 第19条、第20条、第22条、第24条、第26条、第27条、第31条、第32条、本条、第37条及び第41条は、利用契約の終了後も有効に存続する。

第10章　一般条項

第35条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、利用契約上の地位又は利用契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。ただし、乙が本サービスに係る事業を第三者に譲渡する場合、乙は甲に事前に通知することにより、利用契約上の地位を当該第三者に承継させることができる。

第36条（反社会的勢力の排除）

1. 甲及び乙は、相手方に対し、自ら並びに自らの役員及び実質的に経営を支配する者が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び将来にわたって該当しないことを表明し、保証する。
2. 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、相手方に対する暴力的な要求行為、法的責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動又は暴力を用いる行為、風説の流布、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し又は業務を妨害する行為を行わない。
3. 甲又は乙は、相手方が前二項に違反したときは、催告なく直ちに利用契約を解除することができ、これにより相手方に損害が生じても賠償責任を負わない。

第37条（通知）

利用契約に基づく通知は、契約書第7条に定める連絡窓口に対し、書面、電子メール又は甲乙が別途合意したメッセージングツールにより行う。電子メール又はメッセージングツールによる通知は、送信が完了した時点で到達したものとみなす。

第38条（電磁的方法による契約）

利用契約及び利用契約に基づく合意は、電子署名又は電子契約サービスを用いて締結することができ、この場合当該電磁的記録は書面と同一の効力を有する。

第39条（分離可能性）

本規約のいずれかの条項が法令により無効又は執行不能と判断されたときも、その他の条項は引き続き有効とし、甲乙は無効又は執行不能とされた条項を、その趣旨に最も近い有効な条項に置き換えるよう協議する。

第40条（協議）

利用契約に定めのない事項又は利用契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議し、解決する。

第41条（準拠法及び合意管轄）

1. 利用契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 利用契約に関連して生じた一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

附表1　再委託先一覧

（2026年10月1日現在）

バックアップデータは乙が管理する日本国内のサーバーに保管し、第三者に委託しない。再委託先の名称は、第21条第4項に基づき甲の書面による求めに応じて開示する。

以上